GmbH auflösen – das sind die Vorschriften

GmbH auflösen – das sind die Vorschriften

Es ist nicht möglich, einfach von jetzt auf sofort eine GmbH als Gesellschafter aufzulösen. Zum einen wird dafür die Zustimmung der anderen Gesellschafter benötigt und zum anderen gilt es, genaue Vorschriften einzuhalten. Damit es zu keinen Fehlern kommt, wenn eine GmbH aufgelöst werden soll, ist es notwendig, die notwendigen Schritte und Regeln zu kennen.

Welche Gründe kann es für eine GmbH Auflösung geben?

Nicht immer kommt es zur Auflösung einer GmbH aus freien Stücken, sondern dies kann zwingend erforderlich sein. Wann Geschäftsführer eine GmbH auflösen müssen, das ist im GmbH-Gesetz Paragraf 60 festgehalten. Geschäftsführer haben keine andere Wahl, als die Gesellschaft aufzulösen, wenn einer der folgenden Gründe eintritt:

  • Der Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit,
  • durch ein gerichtliches Urteil,
  • aufgrund eines Insolvenzverfahrens oder
  • Durch den Mangel des Gesellschaftsvertrages.

Zudem gibt es noch einige andere Situationen, in denen es angebracht ist, das die GmbH aufgelöst wird. Das kann bspw. sein, wenn das Unternehmen nicht mehr über genügend finanzielle Mittel verfügt, eine andere Rechtsform besser geeignet ist, um die Ziele des Unternehmens zu erreichen oder wenn es darum geht, sich einem anderen Bereich zuzuwenden.

Bei einer freiwilligen Auflösung einer GmbH ist stets ein Gesellschafterbeschluss notwendig – sofern keine anderen Regelungen in diesem verankert wurden. Diesem Beschluss müssen mindestens drei Viertel der Gesellschafter zustimmen. Kommt ein Beschluss zustande, dann muss niemand eine Auskunft darüber geben, warum es zur Auflösung der GmbH kommt.

Schritte die zur Auflösung einer GmbH notwendig sind

Wer seine GmbH auflösen möchte, der muss sich an eine sehr genaue Vorgehensweise halten und diese ist zudem an ein entsprechendes Zeitfenster gekoppelt. Das heißt, dass es nicht getan ist, zu entscheiden, dass das Unternehmen aufgelöst wird. Zuvor steht ein wichtiger Prozess an, den jede GmbH durchlaufen muss, die aufgelöst werden soll. Dieser besteht aus drei Schritten:

Schritt 1: Die Auflösung der GmbH

Es gibt einige Gründe, die zur Auflösung einer GmbH führen können, wie bereits eingangs beschrieben. Der erste Schritt ist der Beschluss über die Auflösung – sei es freiwillig oder nicht -, der einzuleiten ist. Hier gilt e seinen wichtigen Unterschied zu beachten: Die Bedeutung von „Auflösung“ besagt nicht, dass die GmbH im Anschluss nicht mehr existiert, sondern diese besteht im Anschluss weiter. Lediglich der Gesellschaftszweck ändert sich durch die Auflösung. Hier geht es dann nicht darum, wirtschaftlich zu agieren, sondern die Gesellschaft wird abgewickelt.

Um diese Änderung für jeden sichtbar zu machen, muss das Unternehmen in den Geschäftskorrespondenzen den Zusatz i.L (in Liquidation) oder i. Abw. (In Abwicklung) aufzeigen.

Schritt 2: Die GmbH wird liquidiert

Sobald die Auflösung beschlossen ist, kommt es im zweiten Schritt zur Liquidation. Gemäß § 67 GmbH-Gesetz wird zunächst ein Liquidator bestimmt, der ins Handelsregister einzutragen ist. Diese Aufgabe wird zumeist vom Geschäftsführer übernommen, wobei diese Verantwortung auch jemand anderen übertragen werden kann.

Die Verantwortung ist groß, da es sich bei den Liquidatoren um die rechtmäßige Vertretung der GmbH während der Zeit der Liquidation handelt. Die Aufgabe von den Liquidatoren ist es, die laufenden Geschäftsprozesse zu beenden, die Forderungen aus dem Unternehmen einzuziehen und auf der anderen Seite allen Verpflichtungen aus Verträgen nachzukommen sowie das GmbH Vermögen in Geld umzusetzen.

Der Gläubigeraufruf ist eine weitere Pflicht. In dieser Hinsicht handelt es sich um die Bekanntmachung der Auflösung. Diese wird im Bundesanzeiger eingetragen. Auf diesem Weg sollen Gläubiger von der Auflösung des Unternehmens erfahren und werden angehalten, sich mit dem Unternehmen in Kontakt zu setzen, um noch ausstehende Forderungen geltend zu machen – diese sogenannte Sperrfrist beträgt genau ein Jahr nach dem Aufruf.

Dieses Sperrjahr müssen die Vertreter der GmbH dafür nutzen, um die Gesellschaft abzuwickeln, alle noch offenen Forderungen einzuziehen und den Verpflichtungen nachzukommen. Eine weitere Aufgabe der Liquidatoren ist es, die finanzielle Lage des Unternehmens genau im Auge zu behalten und eventuell einen Insolvenzantrag zu stellen, sofern das Unternehmen nicht in der Lage ist, allen noch bestehenden Verpflichtungen nachzukommen.

Schritt 3: Die GmbH wird gelöscht

Sind alle Geschäfte abgewickelt, nachdem das Sperrjahr abgelaufen ist, die Forderungen sind eingezogen und alle Verbindlichkeiten ausgeglichen, wird das restliche Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet. Bei diesem Vorgang muss eines beachtet werden: all tatsächlich bekannten Gläubiger wurden berücksichtigt – selbst wenn diese sich nicht innerhalb des Sperrjahres gemeldet haben. Handelt es sich um bekannte Gläubiger, dann muss der Betrag von der Gesellschaft hinterlegt werden.

Sobald alle Geschäfte vollends abgeschlossen sind, wird im Handelsregister das Ende der Liquidation angemeldet. Der letzte Schritt besteht daraus, dass die GmbH im Handelsregister gelöscht wird und somit nicht mehr besteht. Allerdings besteht nach § 74 GmbH-Gesetz eine gesetzliche Aufbewahrungspflicht aller Bücher und Schriften der Gesellschaft für die nächsten 10 Jahre.

Wann ist keine Liquidation erforderlich – die Ausnahmeregelung

Allerdings kann eine Ausnahme bestehen, in der es nicht erforderlich ist, die GmbH zu liquidieren. Direkt nach der Auflösung der Gesellschaft kann der Liquidator in einem solchen Fall die Löschung beantragen. Dafuer müssen folgende Voraussetzungen erfüllt werden:

  • Weder Vermögen, noch Verbindlichkeiten der GmbH sind vorhanden.
  • Alle Geschäfte sind abgewickelt.
  • Es sind keinerlei Gerichtsprozesse anhängig.
  • Es besteht keinerlei Grundvermögen.
  • Durch die Gläubigerbefriedigung ist das Gesellschaftsvermögen aufgebraucht und es wird nichts an die Gesellschafter verteilt.

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